中水集团远洋股份有限公司

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　1.公司自上市以来的主营业务始终围绕远洋渔业来开展。本报告期企业主要生产和销售的产品有各类金枪鱼、鱿鱼和其他贸易类海洋食品。目前，公司主要营业业务——远洋捕捞业处于发展成熟阶段，市场之间的竞争虽然比较激烈，但是我公司金枪鱼延绳钓船队规模位居国内第一，是我国在中西部太平洋和大西洋地区最大的金枪鱼延绳钓捕捞企业。报告期内公司共捕捞各种鱼货6,731吨，比上年同期8,402吨减少1,671吨，降低19.89%；公司实现营业收入20,145万元，比上年同期15,274万元增加4,871万元，增长31.89%；实现总利润272万元，比上年同期-4,441万元增加4,713万元；归属于母企业所有者净利润442万元，比上年同期-4,299万元增加4,741万元。

　　2.公司自2019年12月23日起公司开始在北京产权交易所公开挂挂牌转让联营企业华农财产保险股份有限公司11%股权，因挂牌超过一年有效期，截至2021年1月4日公司未征集到合格的意向受让方，企业决定终止本次挂牌转让事宜。（内容详见公司公告2021-001）。

　　3.公司向控制股权的人中国农业发展集团有限公司借款和办理授信展期的关联交易（内容详见公司公告2021-005、2021-020）。

　　4.公司在报告期内收到中国农业发展集团有限公司预拨付的政府补助资金7,780万元（内容详见公司公告2021-031）。

　　5.公司科学技术创新工作持续推进，报告期内公司参与的国家重点研发计划“蓝色粮仓”中的“远洋渔业新资源开发与综合加工模式示范”项目和被中国农业发展集团列为重大研发科技项目之一的“金枪鱼延绳钓智能大滚筒钓机研发项目”，已经分别进入实际操作阶段。示范项目为专业技术人员、设备登船进行应用和示范做好了各种准备工作。根据先进高效捕捞理念研发的创新生产辅助设备已经组装出初步样机，研发小组下一步将携带研发设备前往生产一线做试验，采集和收集实验数据，以便对技术和设备做改进。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1. 中水集团远洋股份有限公司第七届董事会第三十八次会议于2021年8月13日以书面形式发出会议通知。

　　4. 本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议合法有效。

　　本议案关联董事董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.审议《关于以“丰汇9号”船增资入股中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的议案》

　　本议案关联董事董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2021年8月19日以传真及电子邮件方式召开，本次会议的通知已于2021年8月13日以书面形式发送给全体监事。本次监事会会议应到监事3人，出席3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关法律法规，会议合法有效。

　　3.审议《关于以“丰汇9号”船增资入股中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的议案》

　　监事会经审议认为，公司2021年半年度报告的财务报表和公司2021年半年度报告符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，报告内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告真实合理地反映了公司的财务情况和经营成果。

　　2.监事会对《关于增加2021年度日常关联交易预计金额的议案》的审核意见

　　公司日常关联交易是依据公司发展的策略和生产经营的需要，为降低公司经营成本，按照“公平自愿，互惠互利”的原则，充分的利用关联方拥有的资源，关联交易有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。

　　3.监事会对《关于以“丰汇9号”船增资入股中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的议案》的审核意见

　　公司本次增资事项符合公司和全体股东的利益，有利于促进公司可持续发展，同时增强公司的独立性，有助于避免同业竞争。

　　监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》 等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　我们作为中水集团远洋股份有限公司第七届董事会独立董事，参加了公司于2021年8月19日召开的第七届董事会第三十八次会议，审议了相关议案，现对本次会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于2021年半年报公司控制股权的人及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意 见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关法律法规和中国证监会[2012]42号公告的精神，作为中水集团远洋股份有限公司的独立董事，我们对公司2021年半年度控制股权的人及其他关联方资金占用和对外担保情况做了认真负责的核查，现发表如下专项说明和独立意见：

　　1.公司不存在与关联公司之间的非经营性资金往来，经营性资金往来是以市场原则进行的经营易，符合监管部门的相关要求。

　　2.截止本报告期末，公司不存在为控制股权的人及关联方、公司持股50%以下的另外的关联方、任何非法人单位或个人做担保。我们大家都认为，公司严格遵守《公司章程》及有关法律、法规的规定，严控了对外担保风险，维护了中小股东的利益。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》等法律和法规及《公司章程》的有关法律法规，在第七届董事会第三十八次会议召开之前，企业来提供了本次关联交易事项的有关的资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可，同意将相关议案提交董事会审议。

　　公司日常关联交易均为公司发展的策略和生产经营的需要并按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，充分的利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的经营成本，关联交易依据公平、合理的定价政策，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。

　　2.《关于以“丰汇9号”船增资入股中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的议案》

　　公司本次增资事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司增强独立性，避免同业竞争，促进公司可持续发展。对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。

　　上述关联交易议案在经董事会审议时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》等规定。上述关联交易定价原则为按市场行情报价定价，定价公允，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生一定的影响，符合公司及全体股东利益。因此，我们赞同公司上述关联交易事项。以上事项尚需公司股东大会审议通过。

　　我们根据《中水集团远洋股份有限公司独立董事工作制度》对公司会计政策变更事项做审查后，发表独立意见如下：

　　公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行一定变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合有关法律和法规和《公司章程》规定，赞同公司本次会计政策变更。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1．中水集团远洋股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年2月5日和4月2日分别召开了第七届董事会第三十三次会议和2020年度股东大会，审议通过了《关于2021年度日常关联交易的议案》，预计公司及控股子公司2021年度将与关联方发生总金额累计不超过人民币 7,512.35万元的日常关联交易，详细的细节内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于公司2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-014）。

　　2．根据经营发展需要，结合公司真实的情况，公司预计2021年度新增日常关联交易金额不超过 4,000 万元。2021年8月19日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计金额的议案》，公司关联董事董恩和先生和周紫雨先生已回避表决。独立董事对此事项做了事前认可并发表了一致同意的独立意见，监事会发表了审核意见。本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　中国水产舟山海洋渔业有限公司（原中国水产舟山海洋渔业公司）成立于1962年10月，前身为成立于1958年3月的舟山水产联合加工厂，现为中国农业发展集团有限公司（系国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央农业企业）的重要成员企业。2018年1月10日，出资额由29,100万元变更为52,121万元，出资方仍为中国农业发展集团有限公司。

　　截止2020年12月31日总资产270,420万元、净资产92,895万元、营业收入185,645万元、净利润-6,432万元。截至 2021年6月30日，总资产为279,896万元，净资产为92,875万元，营业收入为87,665万元，纯利润是286 万元，以上数据未经审计。

　　中国水产舟山海洋渔业有限公司是本公司控制股权的人中国农业发展有限公司的全资子公司，故本公司与其发生的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。

　　定价政策与定价依据，在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司是以交易时点的国际市场行情报价为基础协议定价，交易价格遵循市场之间的竞争下的正常商业惯例。

　　在董事会审议通过后，公司将根据实际生产要与各关联方分批次签署鱼货买卖、修船协议。协议各方遵循平等互利、协商一致、一起发展的原则，依照协议约定履行相关权利和义务。

　　2．公司与关联方之间的交易定价是以交易时点的国际市场行情报价为基础，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

　　上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主体业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》等法律和法规及《公司章程》的有关法律法规，在第七届董事会第三十八次会议召开之前，企业来提供了本次关联交易事项的有关的资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可，同意将相关议案提交董事会审议。

　　公司日常关联交易均为公司发展的策略和生产经营的需要并按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，充分的利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的经营成本，关联交易依据公平、合理的定价政策，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。

　　上述关联交易议案在经董事会审议时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》等规定。上述关联交易定价原则为按市场行情报价定价，定价公允，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生一定的影响，符合公司及全体股东利益。因此，我们赞同公司上述关联交易事项。以上事项尚需公司股东大会审议通过。

　　经核查，监事会认为：公司日常关联交易是依据公司发展的策略和生产经营的需要，为降低公司经营成本，按照“公平自愿，互惠互利”的原则，充分的利用关联方拥有的资源，关联交易有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。本议案需提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.为持续履行同业竞争承诺，中水集团远洋股份有限公司（以下简称 “公司”或“中水渔业”）全资子公司浙江丰汇远洋渔业有限公司（以下简称 “浙江丰汇”）以“丰汇9号”鱿鱼钓船及相关资产、负债、劳动力等评估作价，增资入股中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称“农发远洋”），本次交易为长期股权投资，不涉及控股权变更、人员安置等事项。

　　2.丰汇远洋系中水渔业全资控股子公司，中水渔业和中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）为农发远洋股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第10.1.1和10.1.3条的规定，农发远洋、舟渔公司均是中水渔业的关联法人，本次交易构成关联交易。上述关联方均不是失信被执行人。

　　3.2021年8月19日，本公司第七届董事会第三十八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以“丰汇9号”船增资入股中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的议案》。其中，关联董事董恩和、周紫雨回避表决。本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本企业独立董事的事前认可；本企业独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会亦对本次交易相关事项出具了书面审核意见。本次交易尚需取得中水渔业股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。以上事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　4.经测算，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产的标准，故本次交易不构成本公司的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　农发远洋是由舟渔公司、中水渔业以及中国农业发展集团有限公司（以下简称：“中国农发集团”）于2018年12月在浙江舟山投资成立的海洋捕捞企业；其注册资本42000.0000万元人民币，统一社会信用代码91330900MA2A30LN8。

　　2019年5月13日，经农发远洋董事会议决议、舟山市工商行政管理局注册分局核准，农发远洋法定代表人由董恩和变更为李志康。

　　截至 2021年6月30日，总资产为96,086万元，净资产44,547万元，营业收入8,807万元，净利润 3万元，以上数据未经审计。

　　中国水产舟山海洋渔业有限公司（原中国水产舟山海洋渔业公司）成立于1962年10月，前身为成立于1958年3月的舟山水产联合加工厂，现为中国农业发展集团有限公司（系国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央农业企业）的重要成员企业。2018年1月10日，出资额由29,100万元变更为52,121万元，出资方仍为中国农业发展集团有限公司。

　　截至 2021年6月30日，总资产为279,896万元，净资产92,875万元，营业收入87,665万元，净利润286 万元，以上数据未经审计。

　　中水渔业全资子公司丰汇远洋拟用“丰汇9号”鱿鱼船舶及相关资产和负债的评价估计价格3,300.83万元对农发远洋进行增资扩股，舟渔公司为保持51.19%原持股比例，以现金3,457.95万元增资；中国农发集团、中水渔业放弃此次增资。增资完成后各方持股比例如下：

　　本次交易标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评定估计公司北京中同华资产评定估计有限公司（以下简称“中同华”），根据有关法律、法规和资产评定估计准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对浙江丰汇远洋渔业有限公司“丰汇9号”船舶及相关资产和负债在评估基准日（2020年12月31日）的市场价值进行了评估。

　　被评估单位主营业务为远洋捕捞业务，营业规模较小，在长期资金市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。“丰汇9号”的历史数据较少，也不适用收益法评估。“丰汇9号”的评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独做评估，故本次评估选用了资产基础法。

　　农发远洋从事远洋捕捞业务，其于评估基准日的主要资产为49艘渔船和1艘运输船，本次评估分别采取了收益法和资产基础法两种方法对农发远洋股东全部权益价值做评估。农发远洋截止评估基准日2020年12月31日经审计后资产账面价值为89,709.66万元，负债为45,165.50万元，净资产为44,544.16万元。总资产账面价值为89,709.66万元，评估值为93,545.07万元，增值率4.28%；负债账面价值为45,165.50万元，评估值为45,165.50万元，无评估增减值；净资产账面价值为44,544.16万元，评估值为48,379.57万元，增值率8.61%。

　　北京中同华资产评定估计有限公司对“丰汇9号”船舶及相关资产和负债进行了评估，根据《中水集团远洋股份有限公司拟对外增资涉及的浙江丰汇远洋渔业有限公司“丰汇9号”船舶及相关资产和负债市场价值评估项目资产评估报告》，截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日合并口径总资产账面价值为3,292.94万元，评估值为 3,355.97 万元，增值率1.91 %；负债账面价值为 55.14 万元，评估值为 55.14 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 3,237.80 万元，评估值为3,300.83 万元，增值率 1.95 %。

　　农发远洋各股东拟签署《增资扩股协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：

　　2.交割日是指动态资产、国际履约奖补与能力建设补助、净资产交割及结算的日期。

　　3.交割日之前“丰汇9号”的渔获物属于浙江丰汇，相应的运输费用、报关费用等与之相关的费用支出由浙江丰汇承担；交割日后渔获物归公司所有，相应的费用由公司承担。在办理完成船舶所有权证书转移手续之前，浙江丰汇有义务协助农发远洋完成“丰汇9号”船舶渔获报关等手续的办理。

　　4.“丰汇9号”所拥有的2020年国际履约奖补与能力建设补助及交割日之前期间运营发生的2021年度国际履约奖补与能力建设补助依船舶原有权属属于浙江丰汇，交割日之后期间运营发生的2021年国际履约奖补与能力建设补助属于公司。

　　5.舟渔公司在本协议签订之日起5个工作日内将本协议约定的认购总价存入农发远洋指定的银行帐户。

　　2.董事会：增资后股东按本协议规定委派董事，董事会由7名董事组成，其中：中国农发集团提名1人，舟渔公司提名3名董事，中水渔业提名1人，浙江丰汇提名1人，职工董事1名。

　　3.监事会：增资后公司监事会由3名监事组成，其中：中水渔业提名1人，舟渔公司提名1人，职工监事1人。监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事任期三年，可连选连任。

　　4.经理层：公司总经理由舟渔公司推荐由董事会聘任；经营管理团队其他成员由总经理提名由董事会聘任，经营管理团队任期3年；经营管理团队的薪酬、年度生产经营考核目标及激励办法等，由公司董事会确定。

　　5.党组织：公司成立党组织。党组织设书记1名，副书记1名,其他党组织成员3-5名。党组织书记原则上由公司主要负责人担任。

　　本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方有批准权限的机构批准、主管部门批准，且本协议自各方盖章或其授权代表签字之日起生效。

　　协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

　　凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，则任何一方均可向舟山仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。

　　本次增资入股项目既符合集团和公司的战略发展规划，也符合上市公司专注主业、避免同业竞争的需要，同时有利于扩大农发远洋的鱿鱼钓船队规模，增加营业收入。

　　本次交易尚需履行必要的决策审批程序。如未能获得股东大会的审议通过或上级机构的同意，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　生产规模扩大、不同企业船队管理模式与人员合并，对农发远洋经营管理上的水准提出较高的要求，可能面临管理制度调整，管理方式的转变带来的短时间不适应的情况，将存在管理风险。

　　该项目未来的营业收入、经营成本、利润等可能因为资源波动、宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响而发生变动甚至产生较大的差别，因此导致分红未达预期。

　　该项目的实施符合中国农发集团专业化经营战略和上市公司避免同业竞争的需要。由于鱿鱼钓项目的效益受渔场资源波动的影响较大，因此公司无法准确预测本次交易对公司未来经营的影响。

　　2021年初至披露日，公司与舟渔公司及其包含农发远洋在内的下属子公司累计已发生与日常经营相关的关联交易约2,505.33万元;过去12个月与上述关联方累计发生关联交易3,030万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》等法律和法规及《公司章程》的有关法律法规，在第七届董事会第三十八次会议召开之前，企业来提供了本次关联交易事项的有关的资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可，同意将相关议案提交董事会审议。

　　公司本次增资事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司增强独立性，避免同业竞争，促进公司可持续发展。对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。

　　上述关联交易议案在经董事会审议时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》等规定。上述关联交易定价原则为按市场行情报价定价，定价公允，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生一定的影响，符合公司及全体股东利益。因此，我们赞同公司上述关联交易事项。以上事项尚需公司股东大会审议通过。

　　公司本次增资事项符合公司和全体股东的利益，有利于促进公司可持续发展，同时增强公司的独立性，有助于避免同业竞争。本议案需提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）2021年8月19日召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将本次会计政策变更的详细情况公告如下：

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求境内上市公司自2021年1月1日起实施新租赁准则。

　　本次会计政策变更前，公司依照财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2006〕3号文件）、企业会计准则应用指南，企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部2018年12月7日修订后的《企业会计准则第21号——租赁》的有关规定。

　　2.取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁(短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债；

　　根据新旧准则衔接规定，公司不需要按照新租赁准则有关要求进行追溯调整。因此，本次会计政策变更不会对会计政策变更之前的公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，不需重述2020年末可比数，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定 要求做的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公 司财务情况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果；相关决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》 等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事认为：公司依据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行一定变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合有关法律和法规和《公司章程》规定，赞同公司本次会计政策变更。